晚清末年，封闭多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门，时代发生着具大的变化。正值壮年的拳师黄飞鸿面对这大时代的变迁，感到非常迷惘。他曾苦练了三十多年的拳脚，面对洋枪洋炮，十八般武艺还有施展的空间吗？从医多年的中医医术，面对着西方的新医术。还有生存的余地吗？
刘家辉饰黄飞鸿
刚从西方回来的十三姨，带给黄飞鸿更大的冲击。十三姨精通洋文，生活西化，甚至还学会西洋射击、剑术，这些，不仅使黄飞鸿耳目一新，更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界，他们决心要适应潮流，跟上潮流，做与时代并进的青年。这些，顿时使人到中年的黄飞鸿无所适从。十三姨带来的不仅是对黄飞鸿个人事业上、生活上的冲击，她带来的更是感情上的冲击！十三姨对黄飞鸿一往情深，这是黄飞鸿做梦也想不到的。虽然十三姨比黄飞鸿年轻十岁，彼此间也并无血缘关系，虽然十三姨美艳大方得体，但是辈分就是辈分，规矩就是规矩，作为晚辈的黄飞鸿又怎么可以接受长辈十三姨的爱？黄飞鸿
别无选择，只有逃避，尽一切办法避开十三姨。很快，他就知道自己做错了，当新任提督扎方布(何中华饰)与十三姨过从甚密、谈笑风生的时候，他决定要
陈慧珊饰十三姨
正视与面对十三姨的爱情。
扎方布在西方留学时，与十三姨是同学，现在以提督身份上任，有三大使命：一是缉拿地方劫富济贫的男盗“铁马骝”、女贼“金丝猫”；二是团结各界人士发展推动洋务运动；三是追缉剿灭同盟会等革命党人。黄飞鸿是地方上有名望的民团教练、医学界的精英，当然是扎方布团结的对象。
在私人感情上，黄飞鸿与扎方布是情敌，但在公事上，黄飞鸿义无返顾，全力协助扎方布。为对付铁马骝和金丝猫，黄飞鸿精心部署，在推动洋务运动方面，黄飞鸿虚心学习，全力以赴。他的一班徒弟比他做得更起劲。
在缉拿同盟会革命党人这件事上，通过与革命党人的交手，黄飞鸿的看法渐渐改变，使他了解了革命党人都是一群有理想、有抱负的人物。他发现铁马骝与革命党有关系，他的师叔苏乞儿也是革命党，更感到惊讶的是金丝猫竟然是十三姨！十三姨原来一直协助革命党人在海外筹措资金，推动革命，而扎方布接近十三姨，正是要利用十三姨把革命党人一网打尽。正当扎方布的部署要大告成功之时，黄飞鸿在大是大非面前与自己的众徒弟联手救援十三姨、铁马骝和革命党人，革命党人终告脱险。
黄飞鸿率领“宝芝林”兄弟，在十三姨的全力协助下广开医馆，义务为百姓看�。诩┒驹硕胁榉庋坦�、铲除黑势力、智擒非法走私外商，开创武馆,广招门徒，发扬中华武术，与日本恶霸校场比武，打消异邦气焰，得以拯救一方百姓。在官�。砦窦溆⑿鄣幕品珊栌朐讲冀嵯铝瞬唤獾脑乖担礁鋈艘槐呦嶙魑榈卸枷胗涤惺痰恼媲椋硪槐呦嵛思沂鹿乱恢露酝猓餐鹨彀疃癜远园傩盏那秩牛∠帜卸鼗程煜碌钠�。多才多艺，秀外慧中的十三姨终究也是女中巾帼，她不仅化解了两个人的怨恨，也赢得了黄飞鸿的爱，有情人终成眷属
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